Qué es un term sheet: la guía del fundador

Un term sheet es el momento en que una ronda deja de ser conversaciones y empieza a ser un trato. También es donde el fundador, aliviado por tener por fin una oferta, tiende a leer en diagonal: se fija en la valoración y deja pasar todo lo demás. Es un error. La valoración es el número del que hablarás en una cena; las otras cláusulas son las que de verdad deciden quién controla la empresa y quién cobra en una venta.

La buena noticia: en fase temprana la mayoría de los term sheets siguen convenciones muy trilladas, y el corto puñado de condiciones que importan de verdad se aprende en una tarde. No necesitas convertirte en abogado. Necesitas saber qué cláusulas son estándar, cuáles son señales de alarma y cuáles vale la pena arreglar aunque te cueste valoración.

Esta guía repasa qué es un term sheet, las cláusulas que importan de verdad, cómo es el «estándar de mercado» en 2026 y cómo negociar sin reventar el trato.

Qué es un term sheet en realidad

Un term sheet es un documento corto —a menudo de dos a cuatro páginas— que resume las condiciones propuestas de una inversión antes de que nadie gaste en abogados redactando los contratos completos. Piénsalo como el plano arquitectónico a partir del cual se levantan los contratos vinculantes.

Y aquí está lo importante: la mayor parte de un term sheet no es legalmente vinculante. La valoración y el importe son declaraciones de intenciones, no un contrato de inversión; cualquiera de las dos partes puede echarse atrás. Lo que sí suele vincular es la cláusula de confidencialidad y la de exclusividad (no-shop), que te impide ofrecer el trato a otros inversores durante un periodo, normalmente de 30 a 60 días. Comprueba siempre qué secciones están marcadas como vinculantes antes de firmar.

Las cláusulas que importan de verdad

Más allá de la valoración (que tratamos a fondo en cómo valorar una startup), estas son las condiciones que moldean tu resultado:

Preferencia de liquidación

Decide quién cobra primero, y cuánto, cuando se vende la empresa. El estándar de mercado es 1x no participativa: el inversor recupera su dinero antes que los accionistas ordinarios, o convierte a ordinarias y reparte a prorrata, lo que más le pague, pero no las dos cosas. Cualquier cosa más cara —2x, 3x o «preferente participativa» (recupera el dinero y además se lleva parte del resto)— es hostil al fundador y rara en rondas tempranas sanas. Trata una preferencia no estándar como una señal de alarma.

El pool de opciones

El inversor suele exigir que reserves un pool de opciones para empleados, y a menudo lo quiere creado pre-money, lo que significa que la dilución sale de las participaciones de los fundadores, no de las suyas. Un pool grande a una valoración baja puede costarte varios puntos de propiedad sin que te des cuenta. Negocia su tamaño contra tu plan de contratación real a 18 meses, no contra una cifra redonda. Esto va directo a tu cap table, así que modélalo antes de aceptar.

Composición del consejo y control

Quién se sienta en el consejo determina quién puede echarte y quién aprueba las decisiones importantes. En seed, una estructura habitual es un consejo pequeño en el que los fundadores conservan el control o la paridad. Ojo con las cláusulas de protección: una lista de actos (endeudarse, vender la empresa, emitir acciones) que requieren el visto bueno del inversor. Algunas son normales; una lista demasiado amplia le entrega un veto sobre cómo diriges la empresa.

Pro rata y antidilución

Los derechos de pro rata dejan al inversor mantener su porcentaje invirtiendo en rondas futuras; en general, sano y estándar. La antidilución protege al inversor si levantas una ronda posterior a menor valoración; la versión amable con el fundador es la «media ponderada de base amplia», no el «full ratchet» (que es punitivo). Aprende a distinguirlas.

1x

Cómo negociar un term sheet

No ganarás todos los puntos, y tampoco deberías intentarlo. La habilidad está en saber en qué condiciones merece la pena gastar tu capital.

1. Separa economía de control

   Mete cada condición en uno de dos cajones: economía (quién se lleva qué dinero) y control (quién decide qué). Decide tus líneas rojas en cada uno antes de responder.

2. Cambia valoración por condiciones limpias

   Una valoración algo más baja con preferencia 1x no participativa y un consejo equilibrado suele ganarle a una valoración alta enterrada bajo una preferencia participativa y vetos amplios. No dejes que el titular te ciegue.

3. Mide todo contra el «estándar de mercado»

   Para cada cláusula, pregúntate: «¿esto es estándar para mi etapa?». Lo estándar es fácil de aceptar; lo que no lo es necesita una razón. Un buen inversor te explicará cualquier cosa rara.

4. Pásalo por un abogado especialista

   Un abogado especializado en startups revisa un term sheet de seed en una o dos horas. Es un seguro barato frente a una cláusula de la que te arrepentirás dentro de cinco años. No firmes sin él.

Recuerda la línea temporal del poder: tienes la mayor fuerza antes de firmar, cuando los inversores compiten por el trato. La forma de construir esa fuerza es llevar una ronda ajustada y con fecha límite, que es justo lo que vemos en cómo levantar una ronda seed.

En resumen

Un term sheet no es solo una valoración con texto de relleno: es el documento que decide el control y la protección a la baja. Aprende el puñado de cláusulas que muerden (preferencia de liquidación, pool de opciones, consejo, cláusulas de protección, antidilución), exige condiciones estándar y prepárate para cambiar el titular de la valoración por una estructura limpia. Mete a un abogado de startups y no firmes nunca un no-shop antes de haber creado competencia de verdad.

Cuando quieras dar con inversores que ofrecen condiciones justas para el fundador, puedes conectar con inversores y startups en Foundersbase. Y si estás en una fase anterior a una ronda con valoración, nuestras guías sobre los SAFE y las notas convertibles cubren los instrumentos que verás primero.