Cap table: la tabla de capitalización explicada

Toda pregunta sobre propiedad a la que una startup va a enfrentarse —cuánto se quedan los fundadores, cuánto va a los inversores, qué queda para el equipo, quién se lleva qué en una salida— la responde un único documento: la cap table. La mayoría de los fundadores la tratan como algo secundario hasta que una financiación les obliga a mirarla de frente, y para entonces los errores ya están cocidos.

Una cap table no es complicada en el fondo. Es el registro de quién posee qué. Pero la forma en que la propiedad se mueve entre rondas, pools de opciones y SAFE que convierten hace tropezar al fundador que nunca aprendió a leer una, y una cap table desordenada puede hundir una ronda o una adquisición. Entenderla pronto es una de las piezas de cultura financiera más rentables que un fundador puede tener.

En esta guía verás qué es una cap table, cómo funciona la dilución, cómo influyen el pool de opciones y las SAFE, y cómo mantener la tuya limpia desde el día uno.

Qué es una cap table

Una cap table —abreviatura de capitalization table, tabla de capitalización— es, sin más, el registro de quién posee qué en tu empresa. Lista a cada accionista (fundadores, inversores, empleados con opciones) y lo que tiene, tanto en número de participaciones como en porcentaje. Al arrancar es una hoja de cálculo de una sola pestaña; con el tiempo se convierte en la respuesta autorizada a cada pregunta sobre propiedad que se le plantee a tu empresa.

Su función es seguir la propiedad y cómo cambia. Cada vez que das equity a un fichaje, coges inversión o conviertes una SAFE, la cap table se mueve. Mantenerla al día no es burocracia: es cómo tú, tu equipo y tus inversores sabéis exactamente dónde estáis. Es la foto en vivo del equity que repartiste con cuidado entre cofundadores justo al principio.

Cómo funciona la dilución

El concepto que más malinterpretan los fundadores es la dilución. Cuando tu empresa emite participaciones nuevas —a inversores en una ronda o a empleados desde un pool de opciones—, el número total de participaciones crece. El tuyo no cambia, pero ahora representa un porcentaje menor de un total mayor. Eso es la dilución.

El giro clave: diluirse no es malo de por sí. Tener el 15 % de una empresa que vale 100 M$ le gana a tener el 100 % de una que no vale nada. El sentido de levantar y de repartir equity es agrandar el pastel entero de forma drástica; una porción más pequeña de un pastel mucho mayor es todo el juego.

Los fundadores entran en pánico por ceder puntos porcentuales. El número que importa es el valor de lo que posees, no el tamaño de tu porción: una parte menor de una empresa mucho mayor es la meta, no la amenaza.

El pool de opciones y los instrumentos que convierten

Dos cosas complican la foto sencilla, y las dos representan dilución futura que conviene ver venir.

• El pool de opciones es equity apartado para los empleados (mira las stock options para empleados explicadas). Crearlo o ampliarlo diluye a los dueños actuales ya mismo, incluso antes de conceder las opciones, y los inversores suelen exigir un pool en una financiación.
• Las SAFE y las notas convertibles no convierten en participaciones hasta una ronda con precio posterior, así que hasta entonces quedan fuera del recuento formal. Pero son dilución futura de verdad. El error clásico del fundador es olvidarlas, y entonces varias SAFE y notas convertibles convierten todas a la vez en la siguiente ronda y diluyen a los fundadores mucho más de lo previsto.

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Cómo mantener limpia una cap table

Una cap table limpia es un activo real para levantar capital; una desordenada es un pasivo que aflora en el peor momento posible: durante la due diligence.

1. Emite las participaciones de los fundadores con vesting al constituir

   Arranca la cap table bien: el equity de los fundadores sobre un calendario de vesting, montado cuando constituyes la empresa. Evita el mayor desastre de cap table que existe: un fundador que se va y se queda con una participación grande y muerta.

2. Documenta cada concesión y cada instrumento

   Anota cada emisión de participaciones, cada concesión de opciones, cada SAFE y cada nota. Las promesas sin documentar («les dije que tendrían un 2 %») son veneno en la due diligence.

3. No repartas equity a la ligera

   Cada concesión es dilución permanente. Sé deliberado; evita una larga cola de socios minúsculos que complica cada decisión futura.

4. Usa documentos estándar y mantenla al día

   El papeleo estándar mantiene la tabla legible para los inversores, y actualizarla sobre la marcha le gana a reconstruirla bajo la presión de una operación.

La checklist de la cap table

• Sabe quién posee qué en participaciones y porcentajes, y mantenlo al día.
• Entiende la dilución como una porción menor de un pastel mayor, no como una pérdida.
• Sigue el pool de opciones, las SAFE y las notas como dilución futura antes de que aterricen.
• Empieza limpio al constituir, con vesting de fundadores y buenos registros.
• Documentos estándar y disciplina mantienen la tabla lista para levantar.

La cap table es la columna vertebral financiera de tu empresa: el documento que responde quién posee qué, ahora y después de cada ronda. El fundador que entiende la dilución, contabiliza su pool de opciones y los instrumentos que convierten, y mantiene limpios los registros, llega a las rondas y a las adquisiciones desde una posición de fuerza. Quien la ignora descubre sus errores en el momento más caro posible. Aprende a leerla pronto y se vuelve una herramienta en lugar de una trampa. Y cuando estés listo para formar el equipo que esta cap table recompensará, encuentra a tu gente en Foundersbase.